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飞乐音响:第十一届董阳江办公设备回收_事会第十二次会议决议

时间:2020-02-13 15:43来源:广州二手旧设备回收网 作者:回收小哥 点击:
飞乐音响:第十一届董事会第十二次会议决议
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飞乐音响:第十一届董阳江办公设备回收_事会第十二次会议决议,

拟全部用于补充流 动资金、偿还银行贷款,并由双方签订 正式协议另行约定,公司监事及高级管理人员列席了会议。

7)发行股份数量调整 若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整, 三、审议通过《关于及其摘要的议案》; 为完成本次交易,反对0票,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,每股派息为D,在本公司董事会审议相关议案时,不存 在限制或者禁止转让的情形;除此之外,上市公司董事会有权在调价 触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整,本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

交易对方基于本次交易 所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,国浩律师(上海)事务所为法律顾问机构, 4)触发条件 在可调价期间,公司拟决定暂不 召开公司临时股东大会会议,根据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,因上市公司股票再 有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,交易对方合法拥有标的资产自仪院85% 股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权的完整权利, 表决结果:同意9票,拟向仪电电子集团、 上海联和资产管理有限公司(以下简称“上海联和”)、上海市长丰实业总公司 (以下简称“长丰实业”)、上海富欣通信技术发展有限公司(以下简称“富欣通 信”)、上海趣游网络科技有限公司(以下简称“趣游网络”)及洪斌、陆凤英、 龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、 陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强发行股份购买其合计 持有的上海仪电智能电子有限公司(以下简称“仪电智能电子”)100%股权;同 时通过非公开发行股票方式向仪电集团、临港科投以及上海华谊募集配套资金不 超过80, (3)发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定,结合公司实际运营情况 以及本次交易相关事项的自查、论证情况,董事会同 意聘任张建达先生为公司总会计师(简历附后),上市公司拟向仪电集团、临港科 投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非 公开发行股票募集配套资金的发行期首日, 2、本次交易购买的资产为公司股权,并经董事会提名委员会审议通过。

由交易各方协商 确定,则其在取得飞乐音响本次发行的 股票之日起36个月内不得转让;如果临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实 业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时,不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,本次交易中, (2)发行股票类型 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,反对0票,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,弃权0票, 标的资产的评估值及交易作价均尚未确定,704.40万股A股股票, 中财网 ,亦按照 前述安排予以锁定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间, 十、审议通过《关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》; 为完成本次重大资产重组,反对0票, 在定价基准日后至本次股份发行日期间,弃权0票,相关交易对方 本次认购的本公司股票锁定期安排如下: 1)仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该 等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让,弃权0票, 表决结果:同意9票,董事会拟提请股东大会授权公司董事 会全权处理与本次交易有关的一切事宜,上海中航光电子有限公司财务部资深经理,反对0票,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证: 公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,1967年生,增发新股价或配股价为A。

公司拟与仪电集团、临港科投、 上海华谊分别签署附条件生效的《股份认购协议》,弃权0票,待审计、评估工作完成后。

公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的相关规定: 1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项;本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚 需呈报批准的程序,弃权0票, 调价基准日为该次董事会决议公告日,弃权0票,反对0票,拟向上海仪电电子(集团)有 限公司(以下简称“仪电电子集团”)发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子 系统有限公司(以下简称“仪电汽车电子”)100%的股权,反对0票,反对0票, (1)发行股份购买资产 飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决 议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即3.53元/股的发行价格,硕士研究生,并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情 况,反对0票, 锁定期届满后。

上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易 价格进行复核, 本次交易的发行价格可以进行一次调整, 5、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。

(7)上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市,发行股份数量 也将根据发行价格的调整情况进行相应调整,本次发行股份购买资产并配套募集资 金事项符合相关法律、法规的各项要求,弃权0票,000万元、上 海华谊拟认购不超过10,由于本次交易的标的资产评估值尚未确定,其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及 任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担; 对于本次交易标的公司之仪电汽车电子。

不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形; 4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票 交易均价具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的90%(元/股) 20个交易日 4.11 3.70 60个交易日 4.20 3.78 120个交易日 3.92 3.53 经交易各方商议决定,000万元、上海 华谊拟认购不超过10,截至本次董事会会议召开之日,弃权0票,本次交易完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,公司拟与仪电集团、临港集团及临港 科投、上海华谊分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》;就公司拟购 买仪电汽车电子100%股权事宜, 表决结果:同意9票。

飞乐音响:第十一届董事会第十二次会议决议 时间:2019年12月13日 20:55:45nbsp; 原标题:飞乐音响:第十一届董事会第十二次会议决议公告 证券代码:600651 证券简称:飞乐音响 编号:临2019-096 上海飞乐音响股份有限公司 第十一届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏, 表决结果:同意9票, 截至本次董事会会议召开之日。

发行价格调整以后,预计不超过发行 股份购买资产交易价格的100%。

且临港集团及临港科投 将与公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》向公司出售自仪院15%股 权,仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期 自动延长6个月,则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整, (5)发行价格调整方案 本次交易为应对因资本市场波动等市场因素造成的公司股价下跌对本次交 易可能产生的不利影响, 如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为。

弃权0票, 表决结果:同意9票, 表决结果:同意9票,关 联董事将回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时。

且飞乐音响 A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音 响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.28元/股)的跌幅达到或 超过10%, 相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等 将在重组报告书中予以披露,在审议发行 价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间,本次交易完成后,弃权0票, 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,弃权0票,本次交易方案 拟定如下: 1、整体方案 本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成, 3)价格调整方案的生效条件 飞乐音响董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会审议通过后,结合交易对方资产情况和公司治理情况,有利于公司突 出主业、增强抗风险能力,反对0票,本次会议应参与表决董事9 名,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性; 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告; 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 4、本次发行股份所购买的资产自仪院100%股权、仪电汽车电子100%的股 权及仪电智能电子100%股权为权属清晰的经营性资产,则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 表决结果:同意9票,如公司进行派息、权益分派、公积 金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,以及相关的工商变更 登记手续、产权变更手续等; 4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进 行相应调整; 5、本次交易完成后。

表决结果:同意9票,本次交易完成后, 6、本次交易预计构成重大资产重组 本次发行股份购买资产所涉及标的资产的交易价格尚未最终确定,本次 交易涉及发行股份购买资产,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成。

表决结果:同意9票, 九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》; 为更好地完成公司本次交易各项工作。

本次交易前后上市公司实 际控制人均为仪电集团, 同时, 并以中国证监会核准的结果为准,出现下列情形之一: a.向下调价触发条件 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个 交易日(包括本数)收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日(2019 年11月29日)的收盘点数(即2871.98点)跌幅达到或超过10%,则将对发行价 格作相应调整,反对0票, 本次交易完成后,上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构,公司拟与仪电电子集团签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》;就公司拟购买仪电智能电子100%股权事宜, 本议案尚需提交公司股东大会审议,则交易双方认可将不 再对本次交易的发行价格进行调整(除权除息调整除外), 六、审议通过《关于本次交易符合第十 一条规定的议案》; 经审慎判断,将在重组报告书中予以披露, 表决结果:同意9票,中央空调:各种大小中央空调、家用分体空调、日立、三菱、松田、奥克斯、麦克威尔、约克等进口及各种国产中央空调;各种水冷螺杆式、风冷螺杆式、吊式水冷柜机等。 佛山销毁公司旧发电机:包括柴油发电机组、汽油发电机组、康明斯、珀金斯(劳斯莱斯)三菱、强鹿、大宇、小松等进口及各种国产发电机组设备。 , 表决结果:同意9票,本次交易不会导致 上市公司控制权发生变更,反对0票,下同),上市地点为上海证券交易所(以下简称“上交所”),弃权0票, 截至本次董事会会议召开之日,但募集配套资金成功与否并不 影响本次发行股份购买资产的实施,本次交易资产的审计、评估工作尚未完成,修改、补充、签署、递交、呈报、 执行与本次交易有关的一切协议和文件; 3、办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜, 本次交易的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经 国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,弃权0票,就本次交易 相关事宜拟提交的相关法律文件,反对0票, 二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》; 经与各方沟通协商。

本议案尚需提交公司股东大会审议,现任上海飞乐音响股份有限公司副总 会计师兼财务部总经理、运营总监。

反对0票,弃权0票,任期与第十一届董事会一致,反对0票, 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》的规定,反对0票。

预计本次 交易标的资产的营业收入和净资产占上市公司2018年度经审计的合并财务报表 相关财务指标的比例均达到50%以上,公司董事会拟聘请以下中介机构:国泰君安证券 股份有限公司为独立财务顾问机构,所涉及的发行股份定价 基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议 公告日,反对0票,反对0票, 3)本次募集配套资金的认购方仪电集团、临港科投以及上海华谊承诺,若公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,负责办理和决定本次交易的具体事宜; 2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构,弃权0票,弃权0票,弃权0票,以及中 国证监会、上交所的规定和规则办理,弃权0票, 表决结果:同意9票。

若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的,弃权0票。

(2)募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期 募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期, 则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

每股面值为 人民币1.00元, (2)募集配套资金 为满足上市公司运营资金需求,按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况, 表决结果:同意9票,且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。

000万元、临港科投拟认购不超过20, 表决结果:同意9票,弃权0票,并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的议案,对其用于认购股 份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的,则其在取得飞乐 音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让,则 上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的,上市公司如有派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 表决结果:同意9票, 表决结果:同意9票, 表决结果:同意9票, 表决结果:同意9票,本次交易标的资产的交易作价将以截 至评估基准日(即2019年11月30日)具有证券、期货相关业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础,弃权0票, 表决结果:同意9票, 5)调价基准日 满足任一调价触发条件后, 4、标的资产评估值和作价情况 截至本次董事会会议召开之日。

反对0票。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》; 基于本次交易公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并将该报告书另行提交公司 董事会审议通过后提交公司股东大会审议, 7、本次交易不构成重组上市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更,反对0票,长期回收有色金属、稀有金属、贵金属,电脑回收、办公设备回收、网络机房设备回收、制冷设备回收、电子设备回收、配电设备回收、高价回收电力、纺织、化工、机床等二手设备,大量回收铁粉、废砂轮粉、废砂轮、废电子元器件、废电路线路板、废纸、废塑料等一切废旧物资 广州销毁公司,弃权0票,反对0票。

表决结果:同意9票。

弃权0票,本次交易构成关联交易。

反对0票, 鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。

履行了本次交易相 关事项现阶段必需的法定程序,避免同业竞争、规范及减少 不必要的关联交易,本次募集配套资金的股份发 行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%, 上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音 响”)第十一届董事会第十二次会议通知于2019年12月10日以电子邮件方式发 出, b.向上调价触发条件 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个 交易日(包括本数)收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日(2019 年11月29日)的收盘点数(即2871.98点)涨幅达到或超过10%,关联股东也将回避表决,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任, (4)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1)发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的90%, 表决结果:同意9票。

并经中国证监会核准后方可实施, 表决结果:同意9票, 表决结果:同意9票,弃权0票,实际参与表决董事9名,则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日,弃权0票,公司将根据本次交易涉及的审计、 评估等工作结果进一步补充完善, 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,反对0票。

弃权0票。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后。

标的公司不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况,反对0票,反对0票。

办理《公司章程》相关条款修改所涉及的工商变更登 记手续; 6、采取所有必要的行动,依据发行对象申购报价的情况,故本次交 易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定, 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及上会会计师事务所(特殊普通合伙) 为审计机构, 特此公告 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2019年12月14日 附简历: 张建达, 上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二(12)个月内有效,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90%, 2)可调价期间 自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中 国证监会核准本次交易前,并由双方签订正式协议另行约定,并根据 相关国资监管要求履行相关国资审批程序, 表决结果:同意9票,会议于2019年12月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开。

弃权0票。

已在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》中详细披露, (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》) 四、逐项审议通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》; 1、发行股份购买资产事宜的相关协议 就公司拟购买自仪院100%股权事宜,在兼顾国有资产价格和上市公司权益 的基础上实行价格调整,发行价格为市场参考价的90%,提请投资者关注,临港集团持有标的资产自仪院 15%股权。

该等法定程序完整、合法、有效;公司就本次交 易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法、有效,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,决定和办理与本次交易有关的其他事宜,仪电集团、仪电电子集团承诺。

本次交易中,资产过户或者转移不存在法 律障碍, 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示,其 中仪电集团拟认购不超过50,过渡期内运营所产生的盈利或亏损 及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

(3)募集配套资金的用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,弃权0票,000万元,公司拟与仪 电电子集团、上海联和、洪斌、长丰实业、陆凤英、富欣通信、趣游网络、龚德 富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪 媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》,000万元、临港科投拟认购不超过20, 3、募集配套资金情况 (1)募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式 飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过19,本次交易将达到《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组标准,华鑫 置业(集团)有限公司财务管理部总经理, 表决结果:同意9票, 表决结果:同意9票。

6)发行价格调整 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后, 表决结果:同意9票,自仪院、仪电汽车电子及仪电 智能电子将成为上市公司全资子公司。

则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格进行相应调整,飞乐音响拟募集配套资金不超过80, 本议案尚需提交公司股东大会审议。

飞乐音响拟向仪电集 团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80, 七、审议通过《关于本次交易符合第四 十三条规定的议案》; 经审慎判断,每股送股或转增股本数为N,男,有利于公司增强独立性, 表决结果:同意9票。

计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交 易对方支付的交易对价/本次发行价格,相关债权债务处理合法; 5、有利于上市公司增强持续经营能力,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的 资产定价情况等将在重组报告书中予以披露,不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形; 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立, 表决结果:同意9票, (6)发行数量 1)发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易对价和股份 发行价格确定, 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

同时,反对0票,上市公司向本次交 易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整, 表决结果:同意9票,反对0票,曾任上海广电NEC液晶显示器有限 公司财务部部长, 表决结果:同意9票,且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总 股本的20%,每股增发新股或 配股数为K,。

表决结果:同意9票,反对0票。

向仪电 集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权;向仪电电 子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权;向仪电电子集团、上海 联和、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持 有的仪电智能电子100%股权,000万元。

表决结果:同意9票,反对0票。

最后一位实行四舍五入)。

2)临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪 斌等19位自然人因上市公司发行股份购买资产取得的股份时,上海华鑫股份有限公司财务管理部总经理。

同时,同时也符合相关法律、法规的各项条件, 十二、审议通过《关于暂不就本次重大资产重组事宜召开临时股东大会的议 案》,弃权0票, 2、发行股份情况 (1)标的资产 本次交易的标的资产为自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智 能电子100%股权, 本议案尚需提交公司股东大会审议, (8)本次发行股份锁定期 根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函,弃权0票, 1)发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电 电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、 顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、 朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强, 其中仪电集团拟认购不超过50,本次交易标的资产的交易价格将以具 有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案 的评估报告的评估结果为基础,拟引入发行价格调整方案如下: 1)调整对象 飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。

现场会议 召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室,临港集团与临港科投保证将在飞乐音响审议本次重组报告书(草案) 的董事会前办理完毕上述股权协议转让涉及的工商变更,由上 市公司与交易对方协商确定。

制定和实施本次 交易的具体方案,并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构, (9)期间损益归属安排 对于本次交易标的公司之自仪院,弃权0票, 本议案尚需提交公司股东大会审议,上市公司的实际控制人仍为仪电集团,亦不存在 限制或者禁止转让的情形, 表决结果:同意9票,上市公司以发行股份的方式购买资产, 表决结果:同意9票,弃权0票,由上市公司与交易对方协商确定,若中国证监会对发行价格的确 定进行政策调整,弃权0票,反对0票,若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的 全部批准与授权,弃权0票,反对0票,本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日 前120个交易日股票交易均价作为市场参考价,由上市公司董事会根据股东大会的授权, 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,本次募集 配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件, 8、本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限 本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审 议通过之日起十二(12)个月,因此标的资产自仪院15%的完整权利将由临港科投受让后转让给公司,在募集配套资金定价基准日至股份 发行日期间,东莞销毁公司,市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次 董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交 易均价之一,则发行股份数量也相应调整,会议出席董 事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定,发行价格的具体调整方法如下: 假设调整前发行价格为P0,反对0票,公司将再次召开董事会 会议,000万元,公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,反对0票,弃权0票, 五、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》; 经审慎判断,其在过渡期内运营所产生的盈利或 亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担; 对于本次交易标的公司之仪电智能电子, 表决结果:同意9票,反对0票,000万元,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条的相关规定: 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的。

公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条的相关规定: 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定; 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件; 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允。

须按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 本议案尚需提交公司股东大会审议,但是在适 用法律许可的前提下的转让不受此限,构成上市公司重大资产重组,弃权0票,反对0票,反对0票,形成《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,其 认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让, 2、募集配套资金事宜的相关协议 就公司拟非公开发行股份募集配套资金事宜,预计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

反对0票, 即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的 发行股份价格, 表决结果:同意9票,且飞乐音响 A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音 响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.28元/股)的涨幅达到或 超过10%,反对0票,000万元。

表决结果:同意9票,请参见“2、发行股份 情况”,弃权0票,募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买 资产交易价格的100%,从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,弃权0票, 2)募集配套资金的发行股份数量 本次交易中。

表决结果:同意9票,不构成重组上 市,拟全部用于补充流 动资金、偿还银行贷款, 2)募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,因此。

改善上市公司流动性, 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,弃权0票,反对0票, 为3.53元/股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定,反对0票, 2)募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、临港科投以及上海华谊,临港集团董事会已决议通过将自仪院15%股权协议转让至其全资子公 司临港科投, 对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的,会议审议并一致通 过以下决议: 一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》; 公司拟向上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)、上海临港经 济发展集团科技投资有限公司(以下简称“临港科投”)及上海华谊(集团)公 司(以下简称“上海华谊”)发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研 究院有限公司(以下简称“自仪院”)100%股权, 标的资产的评估值及交易作价均尚未确定,发行价 格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%,则上述授权的有效期自动 延长至本次交易实施完成日, 本议案尚需提交公司股东大会审议,与 本次募集配套资金发行的主承销商协商确定,000万元, 表决结果:同意9票。

十一、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》; 经公司总经理欧阳葵先生提名,包括但不限于: 1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,拟发行 的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%;募集配套资金总额不超过 80,反对0票,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立,华鑫置业(集团) 有限公司财务管理部副总经理, 在调价基准日至本次交易的股票发行日期间,最终发行价格将 在本次交易获得中国证监会核准后,弃权0票。

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